云中郡置于赵武灵王二十四年，赵雍在大败楼烦之后扩地千里，尽收河朔楼烦故地，以此为基础设置的云中郡。
云中地处赵国的最北端，北与楼烦、林胡相交，南则临近秦国的上郡之地，故而地理位置极为重要。除了北控胡地之外，云中还有一项极为重要的使命，这也是赵雍深谋远虑谋划已久的战略，那就是自高而下压迫秦国，牢牢的把握住对秦国作战的主动权。
秦国在商鞅变法后迅速崛起，历经秦孝公和惠文王两代君主的扩张，秦国已经从一西陲小国膨胀到了一个强大的国家。关中号称四塞之国，东南有肴关之险，东北有黄河天险，唯一能够进入关中腹地的道路却有函谷关这座天下雄关。所以秦国每次与东方诸国交战，胜则攻城掠地，失利则退入函谷关闭关自守，未战便已立于不败之地。
昔日齐、楚、魏、韩曾多次合纵攻秦，大多受阻于函谷关前，最后劳师动众、无功而返。赵雍少有大志，胸怀兼并天下之心，故而一直将强秦作为自己最为强劲的对手。别人大多会选择避强攻弱，可他赵雍统一天下第一战的目标偏偏就是强大的秦国。依照赵雍的想法，强秦若去，则北赵和西秦之地则融为一体，进可攻退可守，又坐拥了关中这个粮仓。天下精兵大多出于赵秦，齐楚虽大，却武风不盛，民多孱弱，不足为虑。
但赵国虽然与秦国接壤，却有大河相隔，无法大规模用兵。若想南下借道韩魏攻秦，则必须面对天下雄关函谷关。攻城并非赵军的强项，强大的骑兵所擅长的是来去如风的游击战术，优势就在于速度和灵活，若耗在漫长的攻城战中，那无疑等于自缚手脚。以己之短攻敌之长，实非智者所取，所以从函谷攻秦一法不可行。
为此赵雍独辟蹊径，在攻取云中榆次之地后，赵国从地势上形成了居高临下的压迫秦国上郡之势，完全可以轻骑借道胡地，绕到秦国薄弱的西北方向发起攻击，主父的灭秦大计从理论上也有了实现的可能。
当然，这一切的前提就是赵国有了灭秦的把握，否则一旦开了战事，秦赵就成了不死不休的仇家。毕竟现在赵国与秦国之间的关系还是保持融洽，若是灭秦计划失败，反而会为赵国平端惹上一个死敌，这并不符合赵国当前的利益。
所以云中虽是要地，赵国却并未布置重兵于此，以免刺激秦国，而是将北军的主力置于雁门郡。
主父大军南下进入长城后，云中太守屠谷第率军北上迎驾，合军一处进入了云中郡治所在云中城。随后主父紧急八百里加急派出使者前往邯郸，让赵何下令将晋阳等地的粮草军械征调北上，以安置楼烦和林胡二部的内附。又传令雁门太守程亮，令他布置准备接纳林胡部的迁至。
十日后，楼烦王和林胡王果然没有食言，相继率领部众举族南下。按照最初的约定，楼烦部进入了云中，以河朔地为根据；林胡部则入驻雁门，放牧于阴山南麓。
与此同时，赵雍将北军的骑兵大举扩充，从楼烦和林胡二部中招募了大量的擅长骑射的勇士入伍，在原有的二万基础上扩充为了四万骑军。
楼烦人和林胡人长年在马背上生活，马术和骑射已经成为了他们生命中不可获取的事项，自然远远超过了以农耕为生的华夏族人。一个成年的胡人男子，上马就是一名合格的骑兵，他们所缺少的
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